Luận cứ bảo vệ khách hàng liên quan mua tài sản hình thành trong tương lai
Luận cứ bảo vệ khách hàng liên quan mua tài sản hình thành trong tương lai
Luận cứ bảo vệ khách hàng liên quan mua tài sản hình thành trong tương lai
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
BẢN LUẬN CỨ
BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN
LÀ BÀ LÊ THỊ THÚY PHƯỢNG
Kính thưa Hội đồng Trọng tài; Thưa các Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư Luật sư Trần Minh Hùng và Luật sư Châu Văn Viên thuộc Văn phòng luật sư Gia Đình, Đoàn Luật sư Tp.HCM cùng tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp này với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là bà Lê Thị Thúy Phượng.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án cũng như diễn biến tại phiên họp hôm nay, tôi trình bày một số ý kiến bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn như sau:
1/ Bị đơn có yếu tố lừa dối nguyên đơn, cung cấp thông tin sai sự thật, cụ thể:
- Căn cứ vào Văn bản thỏa thuận ngày 06/5/2021 do công ty novareal và bà Phượng ký kết; căn cứ vào Bản xác nhận gắn liền với văn bản thỏa thuận trên thì thể hiện phía công ty Novareal cung cấp thông tin mã sản phẩm bất động sản: NWP.2.3-04.11 (khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) có giá chuyển nhượng là 7.918.788.382 đồng (chưa bao gồm thuế, phí liên quan), giá trị chuyển nhượng bao gồm giá trị quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (tại điểm H mục 2 của văn bản xác nhận).
- Căn cứ thông tin tôi vừa trích dẫn, nhận thấy rằng phía nguyên đơn được tư vấn bất động sản khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 được chuyển nhượng bao gồm quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (nhà ở), và đây là mục tiêu, đối tượng hướng tới của nguyên đơn khi được tư vấn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản là nhà ở.
- Tuy nhiên, trên thực tế, căn cứ vào Thông cáo báo chí của UBND tỉnh Bình Thuận, báo chí truyền thông đưa tin về dự án, Căn cứ vào Quyết định số: 1212/QD-UBND ngày 29/5/2020 của tỉnh bình thuận, các Quyết định chấp thuận đầu tư dự án mà bị đơn cho phía nguyên đơn xem sau này thì nhận thấy rằng dự án tổ hợp khu du lịch thung lũng đại dương (trong đó có mã sản phẩm là khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) thể hiện hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm”.
- Căn cứ vào Điều 175 Luật đất đai 2013 quy định như sau:
Điều 175. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập sử dụng đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm:
1. Tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyền và nghĩa vụ chung quy định tại Điều 166 và Điều 170 của Luật này;
b) Thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam;
c) Bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê khi có đủ điều kiện quy định tại Điều 189 của Luật này; người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã được xác định;
d) Góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê; người nhận góp vốn bằng tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã được xác định;
đ) Cho thuê lại quyền sử dụng đất theo hình thức trả tiền thuê đất hàng năm đối với đất đã được xây dựng xong kết cấu hạ tầng trong trường hợp được phép đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng đối với đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế....”
- Dựa vào quy định pháp luật tôi vừa trích dẫn thì hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm” không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền cho thuê lại, góp vốn tài sản trên đất, cho thuê lại quyền sử dụng đất và được quyền bán tài sản gắn liền với đất thuê.
Như vậy, việc bị đơn cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn nhưng cố ý cung cấp thông tin sai sự thật về pháp lý dự án dẫn tới nguyên đơn bị nhầm lẫn về đối tượng hướng tới là sẽ được nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản với đất; trong khi đó thực tế thì dự án không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền bán công trình trên đất mà thôi. Do đó, tôi nhận thấy phía bị đơn đã cố tình lừa dối khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin sai sự thật dẫn tới việc khách hàng bị nhầm lẫn về đối tượng. mục đích của bị đơn là để cho nguyên đơn nhầm lẫn, tin sẽ được quyền sử dụng đất, sở hữu công trình xây dựng trên đất để ký văn bản thỏa thuận với bị đơn. Do vậy, việc Tuyên vô hiệu văn bản thỏa thuận và giải quyết hâu quả pháp lý là có căn cứ, phù hợp được quy định tại điều 127 Bộ luật dân sự 2015.
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
BẢN LUẬN CỨ
BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN
LÀ BÀ LÊ THỊ THÚY PHƯỢNG
Kính thưa Hội đồng Trọng tài; Thưa các Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư Luật sư Trần Minh Hùng và Luật sư Châu Văn Viên thuộc Văn phòng luật sư Gia Đình, Đoàn Luật sư Tp.HCM cùng tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp này với tư cách là Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là bà Lê Thị Thúy Phượng.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án cũng như diễn biến tại phiên họp hôm nay, tôi trình bày một số ý kiến bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn như sau:
1/ Bị đơn có yếu tố lừa dối nguyên đơn, cung cấp thông tin sai sự thật, cụ thể:
- Căn cứ vào Văn bản thỏa thuận ngày 06/5/2021 do công ty novareal và bà Phượng ký kết; căn cứ vào Bản xác nhận gắn liền với văn bản thỏa thuận trên thì thể hiện phía công ty Novareal cung cấp thông tin mã sản phẩm bất động sản: NWP.2.3-04.11 (khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) có giá chuyển nhượng là 7.918.788.382 đồng (chưa bao gồm thuế, phí liên quan), giá trị chuyển nhượng bao gồm giá trị quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (tại điểm H mục 2 của văn bản xác nhận).
- Căn cứ thông tin tôi vừa trích dẫn, nhận thấy rằng phía nguyên đơn được tư vấn bất động sản khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 được chuyển nhượng bao gồm quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (nhà ở), và đây là mục tiêu, đối tượng hướng tới của nguyên đơn khi được tư vấn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản là nhà ở.
- Tuy nhiên, trên thực tế, căn cứ vào Thông cáo báo chí của UBND tỉnh Bình Thuận, báo chí truyền thông đưa tin về dự án, Căn cứ vào Quyết định số: 1212/QD-UBND ngày 29/5/2020 của tỉnh bình thuận, các Quyết định chấp thuận đầu tư dự án mà bị đơn cho phía nguyên đơn xem sau này thì nhận thấy rằng dự án tổ hợp khu du lịch thung lũng đại dương (trong đó có mã sản phẩm là khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) thể hiện hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm”.
- Căn cứ vào Điều 175 Luật đất đai 2013 quy định như sau:
Điều 175. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập sử dụng đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm:
1. Tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyền và nghĩa vụ chung quy định tại Điều 166 và Điều 170 của Luật này;
b) Thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam;
c) Bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê khi có đủ điều kiện quy định tại Điều 189 của Luật này; người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã được xác định;
d) Góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê; người nhận góp vốn bằng tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã được xác định;
đ) Cho thuê lại quyền sử dụng đất theo hình thức trả tiền thuê đất hàng năm đối với đất đã được xây dựng xong kết cấu hạ tầng trong trường hợp được phép đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng đối với đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế....”
- Dựa vào quy định pháp luật tôi vừa trích dẫn thì hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm” không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền cho thuê lại, góp vốn tài sản trên đất, cho thuê lại quyền sử dụng đất và được quyền bán tài sản gắn liền với đất thuê.
Như vậy, việc bị đơn cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn nhưng cố ý cung cấp thông tin sai sự thật về pháp lý dự án dẫn tới nguyên đơn bị nhầm lẫn về đối tượng hướng tới là sẽ được nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản với đất; trong khi đó thực tế thì dự án không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền bán công trình trên đất mà thôi. Do đó, tôi nhận thấy phía bị đơn đã cố tình lừa dối khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin sai sự thật dẫn tới việc khách hàng bị nhầm lẫn về đối tượng. mục đích của bị đơn là để cho nguyên đơn nhầm lẫn, tin sẽ được quyền sử dụng đất, sở hữu công trình xây dựng trên đất để ký văn bản thỏa thuận với bị đơn. Do vậy, việc Tuyên vô hiệu văn bản thỏa thuận và giải quyết hâu quả pháp lý là có căn cứ, phù hợp được quy định tại điều 127 Bộ luật dân sự 2015.
- Bị đơn vi phạm nguyên tắc, thực hiện hành vi bị cấm theo quy định về kinh doanh bất động sản; cụ thể:
- Căn cứ vào khoản 2, 3 Điều 4 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014:
“Điều 4. Nguyên tắc kinh doanh bất động sản
1. Bình đẳng trước pháp luật; tự do thỏa thuận trên cơ sở tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên thông qua hợp đồng, không trái quy định của pháp luật.
2. Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này.
3. Kinh doanh bất động sản phải trung thực, công khai, minh bạch..”
- Căn cứ vào khoản 1, 3, 4 Điều 8 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định:
“Điều 4. Nguyên tắc kinh doanh bất động sản
1. Bình đẳng trước pháp luật; tự do thỏa thuận trên cơ sở tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên thông qua hợp đồng, không trái quy định của pháp luật.
2. Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này.
3. Kinh doanh bất động sản phải trung thực, công khai, minh bạch..”
- Căn cứ vào khoản 1, 3, 4 Điều 8 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định:
1. Kinh doanh bất động sản không đủ điều kiện theo quy định của Luật này.
2. Quyết định việc đầu tư dự án bất động sản không phù hợp với quy hoạch, kế hoạch đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
3. Không công khai hoặc công khai không đầy đủ, trung thực thông tin về bất động sản.
4. Gian lận, lừa dối trong kinh doanh bất động sản.....”
- Căn cứ vào Khoản 1 Điều 3 Luật Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định:
2. Quyết định việc đầu tư dự án bất động sản không phù hợp với quy hoạch, kế hoạch đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
3. Không công khai hoặc công khai không đầy đủ, trung thực thông tin về bất động sản.
4. Gian lận, lừa dối trong kinh doanh bất động sản.....”
- Căn cứ vào Khoản 1 Điều 3 Luật Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định:
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Kinh doanh bất động sản là việc đầu tư vốn để thực hiện hoạt động xây dựng, mua, nhận chuyển nhượng để bán, chuyển nhượng; cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản; thực hiện dịch vụ môi giới bất động sản; dịch vụ sàn giao dịch bất động sản; dịch vụ tư vấn bất động sản hoặc quản lý bất động sản nhằm mục đích sinh lợi.”
- Từ những trích dẫn luật trên, căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có liên quan, căn cứ vào bản tự bảo vệ của bị đơn thì bị đơn nhận định rằng bị đơn chỉ là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản thì tôi nhận định như sau:
+ Thứ nhất: bị đơn thực hiện dịch vụ tư vấn - môi giới bất động sản, nghĩa là đang thực hiện việc kinh doanh bất động sản được điều chỉnh tại khoản 1 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản. Hành vi tư vấn - môi giới bất động sản.
+ Thứ hai: do bị đơn đang tham gia kinh doanh bất động sản bằng hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản cho nguyên đơn do đó bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh được quy định tại khoản 2 điều 4 luật kinh doanh bất động sản, cụ thể là phải tuân thủ nguyên tắc kinh doanh bất động sản “ Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này”;
+ Thứ ba: phía bị đơn khẳng định tham gia giao dịch với tư cách là bên cung cấp dịch vụ môi giới và tư vấn bất động sản cho nguyên đơn (Điểm f mục 4 bản tự bảo vệ).
- Ngoài ra, căn cứ khoản 2, khoản 8 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định như sau:
1. Kinh doanh bất động sản là việc đầu tư vốn để thực hiện hoạt động xây dựng, mua, nhận chuyển nhượng để bán, chuyển nhượng; cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản; thực hiện dịch vụ môi giới bất động sản; dịch vụ sàn giao dịch bất động sản; dịch vụ tư vấn bất động sản hoặc quản lý bất động sản nhằm mục đích sinh lợi.”
- Từ những trích dẫn luật trên, căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có liên quan, căn cứ vào bản tự bảo vệ của bị đơn thì bị đơn nhận định rằng bị đơn chỉ là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản thì tôi nhận định như sau:
+ Thứ nhất: bị đơn thực hiện dịch vụ tư vấn - môi giới bất động sản, nghĩa là đang thực hiện việc kinh doanh bất động sản được điều chỉnh tại khoản 1 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản. Hành vi tư vấn - môi giới bất động sản.
+ Thứ hai: do bị đơn đang tham gia kinh doanh bất động sản bằng hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản cho nguyên đơn do đó bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh được quy định tại khoản 2 điều 4 luật kinh doanh bất động sản, cụ thể là phải tuân thủ nguyên tắc kinh doanh bất động sản “ Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này”;
+ Thứ ba: phía bị đơn khẳng định tham gia giao dịch với tư cách là bên cung cấp dịch vụ môi giới và tư vấn bất động sản cho nguyên đơn (Điểm f mục 4 bản tự bảo vệ).
- Ngoài ra, căn cứ khoản 2, khoản 8 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định như sau:
2.Môi giới bất động sản là việc làm trung gian cho các bên trong mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản.
8. Tư vấn bất động sản là hoạt động trợ giúp về các vấn đề liên quan đến kinh doanh bất động sản theo yêu cầu của các bên.”
Như vậy, việc môi giới có mục đích là làm trung gian cho các bên trong mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản, hướng tới mục đích cuối cùng là sẽ ký hợp đồng mua bán, chuyển nhượng…(được quy định tại điều 67 luật KDBDDS); do đó, hành vi môi giới bất động sản bắt buộc phải tuân, chịu sự rang buộc điều chỉnh theo khoản 2 điều 4 luật kinh doanh bất động sản là “Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này” , được dẫn chiếu tại Điều 55 Luật kinh doanh bất động sản 2014 về điều kiện kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai. Nếu đơn vị môi giới mà không tuân thủ quy tắc tại ĐIều 4 như đã dẫn chiếu thì sẽ gây ra nhiều hệ lụy cho xã hội, cho nghề môi giới, ảnh hưởng tới lĩnh vực bất động sản, tiếp tay cho tội phạm.
Đồng thời Xét trên thực tế, thì bản thân dự án và bất động sản mà các bên hướng đến để giao dịch theo văn bản thỏa thuận do các bên ký kết ngay từ đầu đã chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh nhưng phía bị đơn vẫn đưa vào kinh doanh – cụ thể là cung cấp dịch vụ tư vấn và môi giới cho nguyên đơn, hành vi này của bị đơn thuộc trường hợp bị cấm quy định tại khoản 1, điều 8 Luật kinh doanh bất động sản. Như vậy, khẳng định được việc bị đơn cung cấp dịch vụ tư vấn, môi giới bất động sản là hành vi bị cấm, trái luật, vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
Như vậy, việc môi giới có mục đích là làm trung gian cho các bên trong mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua bất động sản, hướng tới mục đích cuối cùng là sẽ ký hợp đồng mua bán, chuyển nhượng…(được quy định tại điều 67 luật KDBDDS); do đó, hành vi môi giới bất động sản bắt buộc phải tuân, chịu sự rang buộc điều chỉnh theo khoản 2 điều 4 luật kinh doanh bất động sản là “Bất động sản đưa vào kinh doanh phải có đủ điều kiện theo quy định của Luật này” , được dẫn chiếu tại Điều 55 Luật kinh doanh bất động sản 2014 về điều kiện kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai. Nếu đơn vị môi giới mà không tuân thủ quy tắc tại ĐIều 4 như đã dẫn chiếu thì sẽ gây ra nhiều hệ lụy cho xã hội, cho nghề môi giới, ảnh hưởng tới lĩnh vực bất động sản, tiếp tay cho tội phạm.
Đồng thời Xét trên thực tế, thì bản thân dự án và bất động sản mà các bên hướng đến để giao dịch theo văn bản thỏa thuận do các bên ký kết ngay từ đầu đã chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh nhưng phía bị đơn vẫn đưa vào kinh doanh – cụ thể là cung cấp dịch vụ tư vấn và môi giới cho nguyên đơn, hành vi này của bị đơn thuộc trường hợp bị cấm quy định tại khoản 1, điều 8 Luật kinh doanh bất động sản. Như vậy, khẳng định được việc bị đơn cung cấp dịch vụ tư vấn, môi giới bất động sản là hành vi bị cấm, trái luật, vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
- Văn bản thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn là trái luật, không phù hợp quy định pháp luật nên không có hiệu lực pháp luật, không có giá trị thi hành.
- Bị đơn khẳng định chỉ tham gia giao dịch với vai trò là tư vấn và môi giới, do vậy việc xác lập và thực hiện Văn bản thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn là hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật. Tuy nhiên tôi nhận thấy rằng nhận định này là không có căn cứ, không đúng quy định pháp luật vì lý do sau:
Thứ nhất, căn cứ quy định pháp luật: căn cứ vào Điều 60, 61 Luật kinh doanh bất động sản quy định như sau:
“Chương IV
KINH DOANH DỊCH VỤ BẤT ĐỘNG SẢN
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 60. Phạm vi kinh doanh dịch vụ bất động sản của tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài
Tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền kinh doanh các dịch vụ môi giới bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn bất động sản, quản lý bất động sản theo quy định của Luật này.
Điều 61. Hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản
1. Các loại hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản:
a) Hợp đồng dịch vụ môi giới bất động sản;
b) Hợp đồng dịch vụ tư vấn bất động sản;
c) Hợp đồng dịch vụ quản lý bất động sản.
2. Hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản phải được lập thành văn bản. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng do các bên thỏa thuận.”
Thứ hai, như tôi đã phân tích ý trên thì hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản của bị đơn cho nguyên đơn nghĩa là đang tham gia kinh doanh bất động sản vì vậy hành vi của bị đơn bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật chuyên ngành là Luật kinh doanh bất động sản 2014, chứ không chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự 2015.
- Hiện nay Luật kinh doanh bất động sản không có bất kỳ quy định nào về loại hình “Văn bản thỏa thuận” đối với việc thực hiện môi giới và tư vấn bất động sản trong hoạt động kinh doanh dịch vụ bất động sản.
- Căn cứ vào ĐIều 61 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định các loại hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản như sau: a) Hợp đồng dịch vụ môi giới bất động sản; b) Hợp đồng dịch vụ tư vấn bất động sản; c) Hợp đồng dịch vụ quản lý bất động sản.
Ngoài ra, xét về bản chất, nếu xác định đối tượng của hợp đồng là quyền tài sản liên quan đến bất động sản thì phải áp dụng luật chuyên ngành là Luật đất đai, Luật nhà ở, luật kinh doanh bất động sản và các văn bản hướng dẫn thi hành để giải quyết thì mới phù hợp cho nên quan điểm cho rằng ký VBTT phù hợp với Bộ luật dân sự là không thuyết phục.
Do đó, “Văn bản thỏa thuận” ký kết không đảm bảo về hình thức văn bản được quy định tại Điều 61 Luật Kinh doanh bất động sản là phải lập hợp đồng. Vì vậy “Văn bản thỏa thuận” không có pháp lý, không có giá trị thi hành.
Từ những phân tích trên, tôi nhận định rằng Văn bản thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn là không phù hợp với quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, việc bị đơn viện dẫnkhoản 2 điều 3 Bộ Luật dân sự để cho rằng Văn bản thỏa thuận phù hợp quy định pháp luật, ý chí các bên là không có căn cứ.
Thứ nhất, căn cứ quy định pháp luật: căn cứ vào Điều 60, 61 Luật kinh doanh bất động sản quy định như sau:
“Chương IV
KINH DOANH DỊCH VỤ BẤT ĐỘNG SẢN
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 60. Phạm vi kinh doanh dịch vụ bất động sản của tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài
Tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền kinh doanh các dịch vụ môi giới bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn bất động sản, quản lý bất động sản theo quy định của Luật này.
Điều 61. Hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản
1. Các loại hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản:
a) Hợp đồng dịch vụ môi giới bất động sản;
b) Hợp đồng dịch vụ tư vấn bất động sản;
c) Hợp đồng dịch vụ quản lý bất động sản.
2. Hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản phải được lập thành văn bản. Việc công chứng, chứng thực hợp đồng do các bên thỏa thuận.”
Thứ hai, như tôi đã phân tích ý trên thì hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản của bị đơn cho nguyên đơn nghĩa là đang tham gia kinh doanh bất động sản vì vậy hành vi của bị đơn bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật chuyên ngành là Luật kinh doanh bất động sản 2014, chứ không chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự 2015.
- Hiện nay Luật kinh doanh bất động sản không có bất kỳ quy định nào về loại hình “Văn bản thỏa thuận” đối với việc thực hiện môi giới và tư vấn bất động sản trong hoạt động kinh doanh dịch vụ bất động sản.
- Căn cứ vào ĐIều 61 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định các loại hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản như sau: a) Hợp đồng dịch vụ môi giới bất động sản; b) Hợp đồng dịch vụ tư vấn bất động sản; c) Hợp đồng dịch vụ quản lý bất động sản.
Ngoài ra, xét về bản chất, nếu xác định đối tượng của hợp đồng là quyền tài sản liên quan đến bất động sản thì phải áp dụng luật chuyên ngành là Luật đất đai, Luật nhà ở, luật kinh doanh bất động sản và các văn bản hướng dẫn thi hành để giải quyết thì mới phù hợp cho nên quan điểm cho rằng ký VBTT phù hợp với Bộ luật dân sự là không thuyết phục.
Do đó, “Văn bản thỏa thuận” ký kết không đảm bảo về hình thức văn bản được quy định tại Điều 61 Luật Kinh doanh bất động sản là phải lập hợp đồng. Vì vậy “Văn bản thỏa thuận” không có pháp lý, không có giá trị thi hành.
Từ những phân tích trên, tôi nhận định rằng Văn bản thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn là không phù hợp với quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, việc bị đơn viện dẫnkhoản 2 điều 3 Bộ Luật dân sự để cho rằng Văn bản thỏa thuận phù hợp quy định pháp luật, ý chí các bên là không có căn cứ.
- Theo bản tự bảo vệ - Bị đơn cho rằng nguyên đơn cố tình trì hoãn hoàn tất quá trình mua bán với chủ đầu tư; bị đơn nhận định việc nguyên đơn cho rằng dự án chưa đủ điều kiện kinh doanh mua bán là không có cơ sở; Tuy nhiên tôi cho rằng những ý kiến tự bảo vệ trên của bị đơn có sự mâu thuẫn với nhau so với quy định pháp luật, tài liệu chứng cứ, không có căn cứ, bỡi lẽ:
Thứ nhất: tại điểm a mục 2 bản tự bảo vệ bị đơn cho rằng: Văn bản 962/SXD-QLN&PTĐT của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận ngày 14/04/2023 về việc chấn chỉnh việc giao dịch mua bán và chuyển nhượng bất động sản trên địa bàn tỉnh – trong đó có dự án Tổ hợp Khu du lịch Thung lũng Đại dương của Công ty TNHH Delta Valley Bình Thuận không phải là căn cứ để xem xét hiệu lực của Văn Bản Thỏa Thuận và xác định điều kiện được mua bán của dự án do văn bản này ban hành sau Hợp đồng dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản giữa Công ty TNHH Delta Valley Bình Thuận và Bị Đơn (ngày 01/06/2020)) (ii) Văn Bản Thỏa Thuận giữa Nguyên - đơn và Bị Đơn (ngày 06/05/2021); (iii) Thông báo của Bị Đơn gửi cho Nguyên đơn mời đến ký Hợp đồng mua bán (ngày 10/03/2023).
Tôi nhận thấy rằng ý thức của bị đơn căn cứ vào mốc ngày ban hành Văn bản 962/SXD-QLN&PTĐT của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận để làm căn cứ xác định “Văn bản thỏa thuận” sẽ mặc nhiên có hiệu lực pháp lực trước ngày 14/4/2023, còn sau ngày 14/4/2023 sẽ không có hiệu lực,
Tuy nhiên, căn cứ tinh thần của Văn bản 962 của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận ngày 14/04/2023 trong đó có dự án Tổ hợp Khu du lịch Thung lũng Đại dương do Công ty TNHH Delta Valley Bình Thuận làm chủ đầu tư tính đến ngày ban hành văn bản 962 chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh, đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng mọi hoạt động kinh doanh, mặc dù vậy phía bị đơn vẫn tiếp tục ra các thông báo lần 2 ngày 6/10/2023 để yêu cầu nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng/mua bán tài sản, cho thấy phía bị đơn coi thường pháp luật, lừa dối nguyên đơn và nhiều khách hàng khác, có dấu hiệu tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản....
Phía bị đơn nhận định, bị đơn là bên môi giới – tư vấn độc quyền của chủ đầu tư; nhưng tôi nhận thấy rằng, mặc dù Văn bản 942 của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận ngày 14/04/2023 đã ban hành cho chủ đầu tư, thông cáo báo chí, đăng tải trên nhiều phương tiện truyền thông về việc đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng mọi hoạt động kinh doanh, mặc dù vậy phía bị đơn và chủ đồng tư vẫn cố tình lờ đi, không thông báo Văn bản 962 cho nguyên đơn được biết, mà vẫn âm thầm giấu thông tin pháp lý dự án để tiếp tục ra các thông báo lần 2 ngày 6/10/2023 đề nghị nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng/mua bán tài sản đối với sản phẩm dự án nêu tại Văn bản thỏa thuận. Tôi nhận thấy rằng, hành vi của bị đơn không công khai thông tin, không tư vấn thông tin kịp thời về Văn bản 942 cho khách hàng nhằm mục đích qua mặt, thoái thác trách nhiệm với khách hàng, cố tình lừa dối khách hàng vì đã biết sản phẩm bất động sản môi giới đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng hoạt đông kinh doanh bất động sản do chưa đủ điều kiện theo quy định pháp luật.
Không những vậy, hiện nay phân khu 3 của dự án Novaworld cho tới nay chưa triển khai dự án, chưa triển khai hoàn thiện
“Điều 55. Điều kiện của bất động sản hình thành trong tương lai được đưa vào doanh
1. Có giấy tờ về quyền sử dụng đất, hồ sơ dự án, thiết kế bản vẽ thi công đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Giấy phép xây dựng đối với trường hợp phải có Giấy phép xây dựng, giấy tờ về nghiệm thu việc hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ dự án; trường hợp là nhà chung cư, tòa nhà hỗn hợp có mục đích để ở hình thành trong tương lai thì phải có biên bản nghiệm thu đã hoàn thành xong phần móng của tòa nhà đó.
2. Trước khi bán, cho thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai, chủ đầu tư phải có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý nhà ở cấp tỉnh về việc nhà ở đủ điều kiện được bán, cho thuê mua.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, cơ quan quản lý nhà ở cấp tỉnh có trách nhiệm trả lời bằng văn bản cho chủ đầu tư về nhà ở đủ điều kiện được bán, cho thuê mua; trường hợp không đủ điều kiện phải nêu rõ lý do.”
Như vậy, để đưa tài sản hình thành tương lai vào kinh doanh là phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 55, trong đó có điều kiện là phải hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật (đường, điện, đèn, thoát nước, cầu cống …), như đã nêu trên thì khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 (khu biệt thự song lập) chưa triển khai, chưa hoàn thiện
Không những thực hiện hành vi trên, căn cứ vào khoản 2.1.3 Điều 3 của văn bản thỏa thuận thì bị đơn đưa ra thông tin và cam kết như sau: ngày dự kiến ký hợp đồng với chủ đầu tư là ngày 15/7/2022 (Ngày ký kết có thể sớm hoặc muộn hơn dự kiến tối đa là 06 tháng – tức không quá tháng 1/2023). Tuy nhiên, như đã nêu ý trên thì cho tới hiện nay dự án Novaworld trong đó có khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 (khu biệt thự song lập) mà bên bị đơn môi giới cho nguyên đơn cho tới hiện nay vẫn chưa đủ điều kiện kinh doanh theo kết luận của Sở xây dựng tỉnh Bình Thuận (văn bản 942). Như vậy, cho thấy việc bị đơn cung cấp thông tin thời gian ký hợp đồng là không chính xác, vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng nghiêm trọng, xâm phạm tới quyền lợi của nguyên đơn, và đây có thể là hành vi lừa dối khách hàng về thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng.
Do vậy, tôi khẳng định hành vi này của bị đơn, trong đó có cả chủ đầu tư là cố tình lừa dối khách hàng trong giao dịch này được quy định tại điều 127 bộ luật dân sự 2015, hành vi của bị đơn là điều kiện để tuyên vô hiệu Văn bản thỏa thuận do bị lừa dối.
5/ Bị đơn nhận số tiền đặt cọc (trong đó 3.959.394.191 đồng là khoản vay Ngân hàng và 1.585.000.000 đồng là vốn tự có) là trái luật, vi phạm điều cấm pháp luật
Thứ nhất,
+ Căn cứ vào khoản 3.1 điều 3 của VBTT thì đặt cọc cho mục đích: đảm bảo cho việc nguyên đơn thực hiện cam kết của mình tại VBTT và chứng minh năng lực tài chính của nguyên đơn để ký kết hợp đồng khi chủ đầu tư có đủ điều kiện;
+ Căn cứ điểm 3.3.1 khoản 3.3 điều 3 VBTT quy định số tiền bên nguyên đơn đặt cọc cho bị đơn sẽ được bị đơn chuyển thanh toán cho chủ đầu tư tương ứng giá trị chuyển nhượng bất động sản.
+ Căn cứ vào điểm 3.3.1 khoản 3.3 điều 3 VBTT quy định như sau: trường hợp bất động sản theo hợp đồng có sự thay đổi so với yêu cầu về vị trí và/hoặc loại sản phẩm bất động sản như bản xác nhận và bên B không chấp nhận sự thay đổi đó thì các bên sẽ tiến hành thanh lý VBTT và bên A sẽ phải trả lại cho bên B toàn bộ số tiền cọc, cùng với khoản tiền phạt…”
“Điều 62. Điều kiện của tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản
1. Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản phải thành lập doanh nghiệp và phải có ít nhất 02 người có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Cá nhân có quyền kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản độc lập nhưng phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản và đăng ký nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
3. Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản không được đồng thời vừa là nhà môi giới vừa là một bên thực hiện hợp đồng trong một giao dịch kinh doanh bất động sản”
Trên thực tế, thì bị đơn vừa tham gia với tư cách môi giới, vừa tham gia tư cách nhận cọc thay cho chủ đầu tư, trong khi đó cho tới hiện nay bị đơn không chứng minh được việc chủ đầu tư Ủy quyền cho bị đơn được thực hiện công việc nhận tiền cọc từ khách hàng. Do đó hành vi vừa môi giới vừa nhận tiền cọc của bị đơn là trái luật. Tuy nhiên, kể cả trường hợp bị đơn được chủ đầu tư “ủy quyền nhận cọc” thì dự án này cũng không đủ điều kiện mua bán theo đúng quy định pháp luật nên Bị đơn vẫn cố tình môi giới, tư vấn và nhận tiền là vi phạm pháp luật. Nếu Bị đơn vẫn cho rằng Bị đơn được ủy quyền nhận cọc và việc nhận cọc là hợp pháp thì vấn đề này mâu thuẫn ở chỗ Bị đơn được ủy quyền nhận thì phải ký Hợp đồng đặt cọc theo ủy quyền của chủ đầu tư. Còn ở đây bị đơn lại ký VBTT và khẳng định Bị đơn chỉ là bên cung cấp dịch vụ môi giới và tư vấn.
Thứ hai, tại Điều 3.1 VBTT thỏa thuận như sau:
“ĐIỀU 3: TIỀN ĐẶT CỌC
3.1. Đặt cọc:
Để bảo đảm (i) cho việc Bên B thực hiện các cam kết của mình tại Văn Bản Thỏa Thuận này và (ii) chứng minh năng lực tài chính của Bên B để ký kết Hợp Đồng khi Chủ Đầu Tư có đủ điều kiện bản Bất Động Sản theo quy định của pháp luật, Bên B đồng ý đặt cọc cho Bên A một số tiền là: 7.918.788.382 VND (Bằng chữ: Bảy tỷ chín trăm mười tám triệu bảy trăm tám mươi tám nghìn ba trăm tám mươi hai đồng chẵn) (Sau đây gọi tất là “Tiền Đặt Cọc")”
Bị đơn cho rằng sử dụng thuật ngữ “đặt cọc” theo VBTT để đảm bảo hai mục đích là (i) cho việc Bên B thực hiện các cam kết của mình tại Văn Bản Thỏa Thuận này và (ii) chứng minh năng lực tài chính của Bên B để ký kết Hợp Đồng khi Chủ Đầu Tư có đủ điều kiện bản Bất Động Sản theo quy định của pháp luật.
Cùng với đó, Bị đơn cũng khẳng định việc “nhận cọc” này là “giao dịch dân sự không phải là hoạt động bán bất động sản hình thành trong tương lai và pháp luật hiện nay không có bất kỳ quy định nào cấm không được đặt cọc hoặc quy định mức giới hạn số tiền đặt cọc tối đa là bao nhiêu”.
Tuy nhiên, ở đây cần phân tích rõ mục đích của việc “nhận cọc” này là gì? Nếu việc “nhận cọc” để bảo đảm việc Nguyên đơn đủ năng lực tài chính để ký kết HĐMB thì đây không được xác định là “tiền đặt cọc” mà phải là “tiền dịch vụ tư vấn, môi giới”. Còn nếu xem đây là “tiền đặt cọc” để nhằm mục đích ký kết HĐMB thì việc Bị đơn cho rằng Bị đơn luôn khẳng định với Nguyên đơn một cách rõ ràng và minh thị vai trò là đơn vị tư vấn, môi giới của Bị đơn và mục đích của Văn Bản Thỏa Thuận là dịch vụ giới thiệu, tư vấn thông tin, hỗ trợ đăng ký chọn mua bất động sản với chủ đầu tư khi bất động sản đủ điều kiện ký hợp đồng mua bán là chưa phù hợp và mâu thuẫn.
Như vậy, ngay từ đầu việc Bị đơn dùng thuật ngữ “đặt cọc” đã gây ra sự nhầm lẫn cho Nguyên đơn vì Nguyên đơn không có nghĩa vụ phải chứng minh năng lực tài chính với công ty môi giới và còn phải chứng minh bằng cách đặt cọc 100% giá trị bất động sản trong khi không phải là chủ đầu tư chẳng khác gì thanh toán theo tiến độ sau khi ký hợp đồng mua bán. Đồng thời, dự án chưa đủ điều kiện mua bán nhưng cũng chỉ gọi là tiền “Cọc” trong khi khái niệm về tiền đặt cọc chỉ là một khoản tiền mà một bên muốn mua một tài sản giao cho bên bán một khoản tiền nhất định để bảo đảm rằng bên mua sẽ mua tài sản đó. Và hơn nữa mục đích của việc “đặt cọc” là để ký HĐMB.
Thứ ba, căn cứ thỏa thuận tại Điều 2.1.3 VBTT thì “ngày dự kiến ký Hợp đồng mua bán bất động sản là ngày 15/7/2022 (có thể sớm hoặc muộn hơn tối đa là 6 tháng kể từ ngày 15/7/2022)” - 15/01/2023. Tuy nhiên, trên thực tế thì đến ngày 10/3/2023, Nguyên đơn mới nhận được Thông báo về việc “Tiến hành thủ tục liên quan đến việc ký kết Hợp đồng mua bán công trình Xây dựng đối với bất động sản số NWP.2.3-04.11 thuộc Dự Án Tổ hợp du lịch Thung Lũng Đại Dương tọa lạc tại xã Tiến Thành, TP. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận” với nội dung ngày dự kiến ký hợp đồng là ngày 07/4/2023. Rồi sau đó, ngày 13/06/2024, Nguyên đơn được mời đến trụ sở Bị đơn để ký HĐMB số: NWP.2.3-04/2023 HĐMB/DVBT-LTTP tuy nhiên thời điểm này không có đại diện chủ đầu tư cùng thực hiện việc ký kết mà Nguyên đơn chỉ được hướng dẫn ký trước và cũng không được cung cấp bất kỳ bản Hợp đồng nào.
Tại Biên bản làm việc ngày 07/8/2023 giữa Nguyên đơn, Bị đơn và đại diện Chủ đầu tư là ông Dũng - Phó giám đốc của Delta Valley đã thừa nhận “Hợp đồng mua bán ký giữa Delta Valley với Nguyên đơn chưa phát sinh hiệu lực” – tức là họ thừa nhận không có sự mua bán nào giữa 2 bên. Hơn nữa, ông Dũng cũng công nhận tại buổi làm việc ngày 07/8/2023 thì đây là lần đầu gặp Nguyên đơn, bản thân ông chưa từng đàm phán gì với Nguyên đơn trước khi ký Hợp đồng mua bán. Đồng thời, ông cũng thừa nhận “tài sản chưa đủ điều kiện giao dịch” cho nên Hợp đồng ký với bà Phượng không phải là mua bán bất động hình thành trong tương lai.
Như vậy, về bản chất thì Hợp đồng mua bán nhà/công trình xây dựng số NWP.2.3-04.11/2023/HDMB/DTVL-LTTP là không có thật, không tồn tại và nguyên đơn hoàn toàn không đồng ý việc ký kết hợp đồng này. Lý do vào thời điểm này Bị đơn vẫn chưa xử lý về khoản lãi phát sinh từ khoản vay với Ngân hàng từ thời điểm 15/02/2023 đến 28/05/2023 và Bị đơn hoàn toàn thể hiện mình không có năng lực thanh toán khoản lãi này trong khi tiền lãi chỉ là một phần nhỏ đối với số tiền mà Bị đơn thu với Nguyên đơn. Điều này còn được chứng minh tại Thư thông báo lần 2 ngày 06/10/2023 chứng tỏ việc Bị đơn mời nguyên đơn ký kết hợp đồng mua bán. Trong khi chính chủ đầu tư đã thừa nhận dự án chưa đủ điều kiện ký mua bán thì cơ sở đâu mà Bị đơn mời nguyên đơn ký kết Hợp đồng ký kết với chủ đầu tư trong khi tiền thì Bị đơn vẫn đang giữ cho đến hiện tại. Đây phải chăng là hành vi “vừa đấm” “vừa xoa” của Bị đơn khi Nguyên đơn phát hiện Dự án chưa đủ điều kiện mua bán, Bị đơn cũng không có khả năng trả lãi nên Bị đơn mới “chữa cháy” bằng cách “dẫn dắt” Nguyên đơn ký kết Hợp đồng mua bán để “gạo nấu thành cơm”. Cùng với đó, Bị đơn cũng đã thừa nhận việc này tại bản tự bảo vệ là quá trình giao kết hợp đồng mua bán giữa Nguyên đơn và Chủ đầu tư dự án vẫn chưa hoàn tất.
Đồng thời căn cứ vào bản xác nhận ngày 6/5/2021 thì nguyên đơn yêu cầu được tư vấn, môi giới để đạt được mục đích là nhận quyền sử dụng đất và công trình trên đất, tuy nhiên trên thực tế thì loại sản phẩn bất động sản chỉ được quyền sở hữu công trình trên đất mà không được quyền sủ dụng đất, mà là quyền sở hữu tài sản và thuê quyền sử dụng đất; như vậy có sự thay đổi về sản phẩm bất động sản, sự thay đổi này không đạt được sự mong muốn và yêu cầu của nguyên đơn.
Do đó, việc nguyên đơn yêu cầu phải trả lại toàn bộ số tiền cọc và lãi suất là có căn cứ.
6/ Về vấn đề vay vốn tại ngân hàng TMCP Quân Đôi (MB) để tiếp tục việc đặt cọc tại VBTT
Việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 112.000.000 đồng (Một trăm mười hai triệu đồng) mà nguyên đơn đã thanh toán cho Ngân hàng trong khoảng thời gian từ thời điểm 15/02/2023 đến 28/05/2023 là có căn cứ. Bởi theo quy định tại Điều 1.2(a) Phụ lục số 03 của Văn Bản Thỏa Thuận, Bị đơn sẽ chiết khấu cho Nguyên đơn một khoản tiền tương đương số tiền lãi vay phát sinh từ Khoản Vay, tối đa không quá 10,1%/năm tính trong 24 tháng từ ngày Bị đơn nhận được khoản tiền đặt cọc đợt 2 được giải ngân từ MBBank, cụ thể đến ngày 28/05/2023. Hơn nữa, Bị đơn cũng đã thừa nhận việc Bị đơn không thực hiện nghĩa vụ này dẫn tới việc Nguyên đơn bị Ngân hàng cắt gốc tự động. Hiện tại, Nguyên đơn không chỉ phải đóng lãi mà còn rơi vào nhóm nợ xấu, trong khi đó đây là trách nhiệm thuộc về Bị đơn. Cùng với đó, căn cứ nội dung Phụ lục số 03 thì Bị đơn sẽ phải(1) thanh toán lại toàn bộ số tiền lãi vay mà Quý Khách hàng đã thanh toán, (2) chi trả thêm theo lãi suất 12%/năm trên số tiền lãi mà Quý Khách hàng đã thanh toán của từng đợt và (3) một khoản ưu đãi thêm tương đương với 03% trên số tiền ngân hàng đã giải ngân cho Nguyên đơn.
Đối với việc Bị đơn trình bày giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã ký kết Phụ lục số 06 của Văn Bản Thỏa Thuận đề ngày 15/02/2023 để bổ sung điểm (e) vào Khoản 1.2, Điều 1 của Phụ lục số 03là “đối với khoản tiền lãi vay phát sinh từ Khoản Vay từ ngày 15/02/2023 đến 28/05/2023 mà Nguyên đơn đã chi trả sẽ được Bị đơn: (i) thanh toán lại toàn bộ khoản tiền lãi vay mà Nguyên đơn đã chi trả cho Ngân hàng (“Tiền Lãi Vay”); (ii) một khoản phạt tương đương 12% trên số Tiền Lãi Vay tính từ ngày đến hạn thanh toán tiền lãi vay của từng đợt đến ngày Bị đơn thực hiện hoàn trả cho Nguyên đơn (“Khoản Phạt”). Việc chi trả Tiền Lãi Vay và Khoản Phạt này đã được Nguyên đơn và Bị đơn thống nhất chi trả (i) theo thỏa thuận của các bên tại thời điểm Nguyễn đơn ký Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư; hoặc (ii) cấn trừ vào đợt tiếp theo của tiến độ nộp tiền đặt cọc theo quy định sau ngày 28/05/2023. “ Đồng thời, bị đơn gửi kèm theo Phụ lục số 6 cùng Bản tự bảo vệ.
Tuy nhiên, thực tế trong toàn bộ hồ sơ mà bị đơn gửi hoàn toàn không có bản Phụ lục này, nguyên đơn cũng hoàn toàn không biết có sự tồn tại của Phụ lục này, chưa có bất cứ một văn bản nào thể hiện hai bên có ký kết Phụ lục 6 và Bị đơn đã bàn giao Phụ lục 6 cho Nguyên đơn. Do đó, rất có khả năng Phụ lục này là không có thật, nếu có thật thì tại sao giữa Nguyên đơn và Bị đơn lại tranh chấp vấn đề lãi vay này kéo dài nhiều lần đến như vậy qua nhiều lần làm việc (kèm theo những Biên bản làm việc đã nộp), hơn nữa tại sao Bị đơn không cung cấp tài liệu này để chứng minh cho quan điểm của mình.
Nguyên đơn một lần nữa khẳng định đây hoàn toàn là trách nhiệm của Bị đơn, tất cả hành vi của Bị đơn đã khẳng định việc Bị đơn chiếm dụng vốn và không có khả năng chi trả một khoảng lãi rất nhỏ đối với số tiền mà Bị đơn thu từ Nguyên đơn càng chứng tỏ Bị đơn hoàn toàn không đủ năng lực tài chính, huy động vốn trái phép và sử dụng tiền vốn huy động được không đúng mục đích. Đây hoàn toàn chỉ là “chiêu trò” của Bị đơn vì thực tế bức tranh kinh tế những tháng đầu năm 2022 được nhận định là gam màu sáng, khi mà đại dịch COVID-19 về cơ bản được kiểm soát, hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp đã trở lại trạng thái bình thường.
Giả sử trường hợp có sự tồn tại của Phụ lục 6 thì trong trường hợp Hội đồng trọng tài tuyên VBTT vô hiệu thì đương nhiên nhiên những Phụ lục đính kèm theo VBTT cũng không có hiệu lực. Tức Nguyên đơn hoàn toàn được quyền yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền này cùng với khoản tiền bồi thường thiệt hại tính theo lãi suất.
7/ Về hậu quả pháp lý khi tuyên VBTT vô hiệu
Từ những nội dung trình bày trên thì có cơ sở để Hội đồng trọng tài tuyên Văn Bản Thỏa Thuận vô hiệu cho nên căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu như sau:
“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu
1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.”
Như vậy, việc Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền 1.585.000.000 (Một tỷ năm trăm tám mươi lăm triệu) và thanh toán thêm số tiền bồi thường (tính theo lãi suất) tính từ ngày 22/12/2021 đến ngày 02/12/2024 là 1076 ngày. Do đó, số tiền lãi tạm tính là
Tương tự, đối với yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ trả lại số tiền mà Nguyên đơn đã đóng lãi thay cho Bị đơn đến nay tạm tính là 112.000.000 đồng (Một trăm mười hai triệu đồng) và thanh toán thêm số tiền bồi thường (tính theo lãi suất) từ ngày 31/5/2023 đến 02/12/2024 là 551 ngày tạm tính là 112.000.000 đồng x 551 ngày x 15%/năm = 25.361.096 đồng (Hai mươi lăm triệu, ba trăm sáu mốt nghìn, không trăm chín sáu đồng)
Ø Đối với yêu cầu, Nguyên đơn phải hoàn trả cho Bị đơn số tiền hỗ trợ lãi suất cho khoản vay tại MBBank số tiền là 609.768.404 đồng là không có cơ sở vì đây là thỏa thuận vay vốn giữa Nguyên đơn, Bị đơn và Ngân hàng nên việc phát sinh, trả lãi từ việc vay vốn phải được xem xét theo Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp, Cam kết ba bên và Bị đơn đồng ý tự nguyện trả cho nguyên đơn. Hơn nữa, Bị đơn cũng không có bất kỳ một tài liệu chứng cứ nào thể hiện đã đóng lãi cho MBBank với số tiền là 609.768.404 đồng để chứng minh cho yêu cầu này. Đồng thời, việc yêu cầu hoàn trả phải được thực hiện bằng Đơn kiện lại và phải được trọng tài chấp nhận để đóng tiền án phí chứ không phải là thông qua bản tự bảo vệ theo đúng quy định về tố tụng trọng tài. Do đó không có căn cứ xem xét giải quyết. Ngoài ra, số tiền: 609.768.404 đồng tương ứng phần lãi suất cho khoản vay tại ngân hàng MBBank này bị đơn phải chịu, bởi vì do bị đơn có yếu tố lừa dối nguyên đơn dẫn tới VBTT bị vô hiệu, lỗi trực tiếp từ bị đơn, lỗi cố ý do đó bị đơn phải chịu đối với khoản tiền này.
Ngoài ra, thực tế Nguyên đơn cũng hoàn toàn không nhận được số tiền này mà Ngân hàng là bên nhận tiền nên không có cơ sở để xem là “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”. Như vậy, trường hợp Bị đơn vẫn yêu cầu “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” thì bị đơn cũng phải hoàn trả số tiền 3.959.394.191 đồng là số tiền đợt 2 mà bị đơn nhận được từ MB Bank.
Ø Tại Điều 5.1 Cam kết ba bên ngày 18/5/2021 các bên đã thống nhất việc phối hợp xử lý tài sản bảo đảm như sau: “ ….Công ty cam kết chuyển trả toàn bộ khoản tiền khách hàng được hưởng theo Văn bản thỏa thuận vào tài khoản Khách hàng tại Ngân hàng trong vòng tối đa 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày xảy ra một trong các trường hợp sau:
Tôi nhận thấy rằng ý thức của bị đơn căn cứ vào mốc ngày ban hành Văn bản 962/SXD-QLN&PTĐT của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận để làm căn cứ xác định “Văn bản thỏa thuận” sẽ mặc nhiên có hiệu lực pháp lực trước ngày 14/4/2023, còn sau ngày 14/4/2023 sẽ không có hiệu lực,
Tuy nhiên, căn cứ tinh thần của Văn bản 962 của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận ngày 14/04/2023 trong đó có dự án Tổ hợp Khu du lịch Thung lũng Đại dương do Công ty TNHH Delta Valley Bình Thuận làm chủ đầu tư tính đến ngày ban hành văn bản 962 chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh, đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng mọi hoạt động kinh doanh, mặc dù vậy phía bị đơn vẫn tiếp tục ra các thông báo lần 2 ngày 6/10/2023 để yêu cầu nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng/mua bán tài sản, cho thấy phía bị đơn coi thường pháp luật, lừa dối nguyên đơn và nhiều khách hàng khác, có dấu hiệu tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản....
Phía bị đơn nhận định, bị đơn là bên môi giới – tư vấn độc quyền của chủ đầu tư; nhưng tôi nhận thấy rằng, mặc dù Văn bản 942 của Sở Xây dựng tỉnh Bình Thuận ngày 14/04/2023 đã ban hành cho chủ đầu tư, thông cáo báo chí, đăng tải trên nhiều phương tiện truyền thông về việc đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng mọi hoạt động kinh doanh, mặc dù vậy phía bị đơn và chủ đồng tư vẫn cố tình lờ đi, không thông báo Văn bản 962 cho nguyên đơn được biết, mà vẫn âm thầm giấu thông tin pháp lý dự án để tiếp tục ra các thông báo lần 2 ngày 6/10/2023 đề nghị nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng/mua bán tài sản đối với sản phẩm dự án nêu tại Văn bản thỏa thuận. Tôi nhận thấy rằng, hành vi của bị đơn không công khai thông tin, không tư vấn thông tin kịp thời về Văn bản 942 cho khách hàng nhằm mục đích qua mặt, thoái thác trách nhiệm với khách hàng, cố tình lừa dối khách hàng vì đã biết sản phẩm bất động sản môi giới đã bị cơ quan nhà nước yêu cầu dừng hoạt đông kinh doanh bất động sản do chưa đủ điều kiện theo quy định pháp luật.
Không những vậy, hiện nay phân khu 3 của dự án Novaworld cho tới nay chưa triển khai dự án, chưa triển khai hoàn thiện
“Điều 55. Điều kiện của bất động sản hình thành trong tương lai được đưa vào doanh
1. Có giấy tờ về quyền sử dụng đất, hồ sơ dự án, thiết kế bản vẽ thi công đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Giấy phép xây dựng đối với trường hợp phải có Giấy phép xây dựng, giấy tờ về nghiệm thu việc hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ dự án; trường hợp là nhà chung cư, tòa nhà hỗn hợp có mục đích để ở hình thành trong tương lai thì phải có biên bản nghiệm thu đã hoàn thành xong phần móng của tòa nhà đó.
2. Trước khi bán, cho thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai, chủ đầu tư phải có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý nhà ở cấp tỉnh về việc nhà ở đủ điều kiện được bán, cho thuê mua.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, cơ quan quản lý nhà ở cấp tỉnh có trách nhiệm trả lời bằng văn bản cho chủ đầu tư về nhà ở đủ điều kiện được bán, cho thuê mua; trường hợp không đủ điều kiện phải nêu rõ lý do.”
Như vậy, để đưa tài sản hình thành tương lai vào kinh doanh là phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 55, trong đó có điều kiện là phải hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật (đường, điện, đèn, thoát nước, cầu cống …), như đã nêu trên thì khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 (khu biệt thự song lập) chưa triển khai, chưa hoàn thiện
Không những thực hiện hành vi trên, căn cứ vào khoản 2.1.3 Điều 3 của văn bản thỏa thuận thì bị đơn đưa ra thông tin và cam kết như sau: ngày dự kiến ký hợp đồng với chủ đầu tư là ngày 15/7/2022 (Ngày ký kết có thể sớm hoặc muộn hơn dự kiến tối đa là 06 tháng – tức không quá tháng 1/2023). Tuy nhiên, như đã nêu ý trên thì cho tới hiện nay dự án Novaworld trong đó có khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 (khu biệt thự song lập) mà bên bị đơn môi giới cho nguyên đơn cho tới hiện nay vẫn chưa đủ điều kiện kinh doanh theo kết luận của Sở xây dựng tỉnh Bình Thuận (văn bản 942). Như vậy, cho thấy việc bị đơn cung cấp thông tin thời gian ký hợp đồng là không chính xác, vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng nghiêm trọng, xâm phạm tới quyền lợi của nguyên đơn, và đây có thể là hành vi lừa dối khách hàng về thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng.
Do vậy, tôi khẳng định hành vi này của bị đơn, trong đó có cả chủ đầu tư là cố tình lừa dối khách hàng trong giao dịch này được quy định tại điều 127 bộ luật dân sự 2015, hành vi của bị đơn là điều kiện để tuyên vô hiệu Văn bản thỏa thuận do bị lừa dối.
5/ Bị đơn nhận số tiền đặt cọc (trong đó 3.959.394.191 đồng là khoản vay Ngân hàng và 1.585.000.000 đồng là vốn tự có) là trái luật, vi phạm điều cấm pháp luật
Thứ nhất,
+ Căn cứ vào khoản 3.1 điều 3 của VBTT thì đặt cọc cho mục đích: đảm bảo cho việc nguyên đơn thực hiện cam kết của mình tại VBTT và chứng minh năng lực tài chính của nguyên đơn để ký kết hợp đồng khi chủ đầu tư có đủ điều kiện;
+ Căn cứ điểm 3.3.1 khoản 3.3 điều 3 VBTT quy định số tiền bên nguyên đơn đặt cọc cho bị đơn sẽ được bị đơn chuyển thanh toán cho chủ đầu tư tương ứng giá trị chuyển nhượng bất động sản.
+ Căn cứ vào điểm 3.3.1 khoản 3.3 điều 3 VBTT quy định như sau: trường hợp bất động sản theo hợp đồng có sự thay đổi so với yêu cầu về vị trí và/hoặc loại sản phẩm bất động sản như bản xác nhận và bên B không chấp nhận sự thay đổi đó thì các bên sẽ tiến hành thanh lý VBTT và bên A sẽ phải trả lại cho bên B toàn bộ số tiền cọc, cùng với khoản tiền phạt…”
“Điều 62. Điều kiện của tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản
1. Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản phải thành lập doanh nghiệp và phải có ít nhất 02 người có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Cá nhân có quyền kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản độc lập nhưng phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản và đăng ký nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
3. Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản không được đồng thời vừa là nhà môi giới vừa là một bên thực hiện hợp đồng trong một giao dịch kinh doanh bất động sản”
Trên thực tế, thì bị đơn vừa tham gia với tư cách môi giới, vừa tham gia tư cách nhận cọc thay cho chủ đầu tư, trong khi đó cho tới hiện nay bị đơn không chứng minh được việc chủ đầu tư Ủy quyền cho bị đơn được thực hiện công việc nhận tiền cọc từ khách hàng. Do đó hành vi vừa môi giới vừa nhận tiền cọc của bị đơn là trái luật. Tuy nhiên, kể cả trường hợp bị đơn được chủ đầu tư “ủy quyền nhận cọc” thì dự án này cũng không đủ điều kiện mua bán theo đúng quy định pháp luật nên Bị đơn vẫn cố tình môi giới, tư vấn và nhận tiền là vi phạm pháp luật. Nếu Bị đơn vẫn cho rằng Bị đơn được ủy quyền nhận cọc và việc nhận cọc là hợp pháp thì vấn đề này mâu thuẫn ở chỗ Bị đơn được ủy quyền nhận thì phải ký Hợp đồng đặt cọc theo ủy quyền của chủ đầu tư. Còn ở đây bị đơn lại ký VBTT và khẳng định Bị đơn chỉ là bên cung cấp dịch vụ môi giới và tư vấn.
Thứ hai, tại Điều 3.1 VBTT thỏa thuận như sau:
“ĐIỀU 3: TIỀN ĐẶT CỌC
3.1. Đặt cọc:
Để bảo đảm (i) cho việc Bên B thực hiện các cam kết của mình tại Văn Bản Thỏa Thuận này và (ii) chứng minh năng lực tài chính của Bên B để ký kết Hợp Đồng khi Chủ Đầu Tư có đủ điều kiện bản Bất Động Sản theo quy định của pháp luật, Bên B đồng ý đặt cọc cho Bên A một số tiền là: 7.918.788.382 VND (Bằng chữ: Bảy tỷ chín trăm mười tám triệu bảy trăm tám mươi tám nghìn ba trăm tám mươi hai đồng chẵn) (Sau đây gọi tất là “Tiền Đặt Cọc")”
Bị đơn cho rằng sử dụng thuật ngữ “đặt cọc” theo VBTT để đảm bảo hai mục đích là (i) cho việc Bên B thực hiện các cam kết của mình tại Văn Bản Thỏa Thuận này và (ii) chứng minh năng lực tài chính của Bên B để ký kết Hợp Đồng khi Chủ Đầu Tư có đủ điều kiện bản Bất Động Sản theo quy định của pháp luật.
Cùng với đó, Bị đơn cũng khẳng định việc “nhận cọc” này là “giao dịch dân sự không phải là hoạt động bán bất động sản hình thành trong tương lai và pháp luật hiện nay không có bất kỳ quy định nào cấm không được đặt cọc hoặc quy định mức giới hạn số tiền đặt cọc tối đa là bao nhiêu”.
Tuy nhiên, ở đây cần phân tích rõ mục đích của việc “nhận cọc” này là gì? Nếu việc “nhận cọc” để bảo đảm việc Nguyên đơn đủ năng lực tài chính để ký kết HĐMB thì đây không được xác định là “tiền đặt cọc” mà phải là “tiền dịch vụ tư vấn, môi giới”. Còn nếu xem đây là “tiền đặt cọc” để nhằm mục đích ký kết HĐMB thì việc Bị đơn cho rằng Bị đơn luôn khẳng định với Nguyên đơn một cách rõ ràng và minh thị vai trò là đơn vị tư vấn, môi giới của Bị đơn và mục đích của Văn Bản Thỏa Thuận là dịch vụ giới thiệu, tư vấn thông tin, hỗ trợ đăng ký chọn mua bất động sản với chủ đầu tư khi bất động sản đủ điều kiện ký hợp đồng mua bán là chưa phù hợp và mâu thuẫn.
Như vậy, ngay từ đầu việc Bị đơn dùng thuật ngữ “đặt cọc” đã gây ra sự nhầm lẫn cho Nguyên đơn vì Nguyên đơn không có nghĩa vụ phải chứng minh năng lực tài chính với công ty môi giới và còn phải chứng minh bằng cách đặt cọc 100% giá trị bất động sản trong khi không phải là chủ đầu tư chẳng khác gì thanh toán theo tiến độ sau khi ký hợp đồng mua bán. Đồng thời, dự án chưa đủ điều kiện mua bán nhưng cũng chỉ gọi là tiền “Cọc” trong khi khái niệm về tiền đặt cọc chỉ là một khoản tiền mà một bên muốn mua một tài sản giao cho bên bán một khoản tiền nhất định để bảo đảm rằng bên mua sẽ mua tài sản đó. Và hơn nữa mục đích của việc “đặt cọc” là để ký HĐMB.
Thứ ba, căn cứ thỏa thuận tại Điều 2.1.3 VBTT thì “ngày dự kiến ký Hợp đồng mua bán bất động sản là ngày 15/7/2022 (có thể sớm hoặc muộn hơn tối đa là 6 tháng kể từ ngày 15/7/2022)” - 15/01/2023. Tuy nhiên, trên thực tế thì đến ngày 10/3/2023, Nguyên đơn mới nhận được Thông báo về việc “Tiến hành thủ tục liên quan đến việc ký kết Hợp đồng mua bán công trình Xây dựng đối với bất động sản số NWP.2.3-04.11 thuộc Dự Án Tổ hợp du lịch Thung Lũng Đại Dương tọa lạc tại xã Tiến Thành, TP. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận” với nội dung ngày dự kiến ký hợp đồng là ngày 07/4/2023. Rồi sau đó, ngày 13/06/2024, Nguyên đơn được mời đến trụ sở Bị đơn để ký HĐMB số: NWP.2.3-04/2023 HĐMB/DVBT-LTTP tuy nhiên thời điểm này không có đại diện chủ đầu tư cùng thực hiện việc ký kết mà Nguyên đơn chỉ được hướng dẫn ký trước và cũng không được cung cấp bất kỳ bản Hợp đồng nào.
Tại Biên bản làm việc ngày 07/8/2023 giữa Nguyên đơn, Bị đơn và đại diện Chủ đầu tư là ông Dũng - Phó giám đốc của Delta Valley đã thừa nhận “Hợp đồng mua bán ký giữa Delta Valley với Nguyên đơn chưa phát sinh hiệu lực” – tức là họ thừa nhận không có sự mua bán nào giữa 2 bên. Hơn nữa, ông Dũng cũng công nhận tại buổi làm việc ngày 07/8/2023 thì đây là lần đầu gặp Nguyên đơn, bản thân ông chưa từng đàm phán gì với Nguyên đơn trước khi ký Hợp đồng mua bán. Đồng thời, ông cũng thừa nhận “tài sản chưa đủ điều kiện giao dịch” cho nên Hợp đồng ký với bà Phượng không phải là mua bán bất động hình thành trong tương lai.
Như vậy, về bản chất thì Hợp đồng mua bán nhà/công trình xây dựng số NWP.2.3-04.11/2023/HDMB/DTVL-LTTP là không có thật, không tồn tại và nguyên đơn hoàn toàn không đồng ý việc ký kết hợp đồng này. Lý do vào thời điểm này Bị đơn vẫn chưa xử lý về khoản lãi phát sinh từ khoản vay với Ngân hàng từ thời điểm 15/02/2023 đến 28/05/2023 và Bị đơn hoàn toàn thể hiện mình không có năng lực thanh toán khoản lãi này trong khi tiền lãi chỉ là một phần nhỏ đối với số tiền mà Bị đơn thu với Nguyên đơn. Điều này còn được chứng minh tại Thư thông báo lần 2 ngày 06/10/2023 chứng tỏ việc Bị đơn mời nguyên đơn ký kết hợp đồng mua bán. Trong khi chính chủ đầu tư đã thừa nhận dự án chưa đủ điều kiện ký mua bán thì cơ sở đâu mà Bị đơn mời nguyên đơn ký kết Hợp đồng ký kết với chủ đầu tư trong khi tiền thì Bị đơn vẫn đang giữ cho đến hiện tại. Đây phải chăng là hành vi “vừa đấm” “vừa xoa” của Bị đơn khi Nguyên đơn phát hiện Dự án chưa đủ điều kiện mua bán, Bị đơn cũng không có khả năng trả lãi nên Bị đơn mới “chữa cháy” bằng cách “dẫn dắt” Nguyên đơn ký kết Hợp đồng mua bán để “gạo nấu thành cơm”. Cùng với đó, Bị đơn cũng đã thừa nhận việc này tại bản tự bảo vệ là quá trình giao kết hợp đồng mua bán giữa Nguyên đơn và Chủ đầu tư dự án vẫn chưa hoàn tất.
Đồng thời căn cứ vào bản xác nhận ngày 6/5/2021 thì nguyên đơn yêu cầu được tư vấn, môi giới để đạt được mục đích là nhận quyền sử dụng đất và công trình trên đất, tuy nhiên trên thực tế thì loại sản phẩn bất động sản chỉ được quyền sở hữu công trình trên đất mà không được quyền sủ dụng đất, mà là quyền sở hữu tài sản và thuê quyền sử dụng đất; như vậy có sự thay đổi về sản phẩm bất động sản, sự thay đổi này không đạt được sự mong muốn và yêu cầu của nguyên đơn.
Do đó, việc nguyên đơn yêu cầu phải trả lại toàn bộ số tiền cọc và lãi suất là có căn cứ.
6/ Về vấn đề vay vốn tại ngân hàng TMCP Quân Đôi (MB) để tiếp tục việc đặt cọc tại VBTT
Việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 112.000.000 đồng (Một trăm mười hai triệu đồng) mà nguyên đơn đã thanh toán cho Ngân hàng trong khoảng thời gian từ thời điểm 15/02/2023 đến 28/05/2023 là có căn cứ. Bởi theo quy định tại Điều 1.2(a) Phụ lục số 03 của Văn Bản Thỏa Thuận, Bị đơn sẽ chiết khấu cho Nguyên đơn một khoản tiền tương đương số tiền lãi vay phát sinh từ Khoản Vay, tối đa không quá 10,1%/năm tính trong 24 tháng từ ngày Bị đơn nhận được khoản tiền đặt cọc đợt 2 được giải ngân từ MBBank, cụ thể đến ngày 28/05/2023. Hơn nữa, Bị đơn cũng đã thừa nhận việc Bị đơn không thực hiện nghĩa vụ này dẫn tới việc Nguyên đơn bị Ngân hàng cắt gốc tự động. Hiện tại, Nguyên đơn không chỉ phải đóng lãi mà còn rơi vào nhóm nợ xấu, trong khi đó đây là trách nhiệm thuộc về Bị đơn. Cùng với đó, căn cứ nội dung Phụ lục số 03 thì Bị đơn sẽ phải(1) thanh toán lại toàn bộ số tiền lãi vay mà Quý Khách hàng đã thanh toán, (2) chi trả thêm theo lãi suất 12%/năm trên số tiền lãi mà Quý Khách hàng đã thanh toán của từng đợt và (3) một khoản ưu đãi thêm tương đương với 03% trên số tiền ngân hàng đã giải ngân cho Nguyên đơn.
Đối với việc Bị đơn trình bày giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã ký kết Phụ lục số 06 của Văn Bản Thỏa Thuận đề ngày 15/02/2023 để bổ sung điểm (e) vào Khoản 1.2, Điều 1 của Phụ lục số 03là “đối với khoản tiền lãi vay phát sinh từ Khoản Vay từ ngày 15/02/2023 đến 28/05/2023 mà Nguyên đơn đã chi trả sẽ được Bị đơn: (i) thanh toán lại toàn bộ khoản tiền lãi vay mà Nguyên đơn đã chi trả cho Ngân hàng (“Tiền Lãi Vay”); (ii) một khoản phạt tương đương 12% trên số Tiền Lãi Vay tính từ ngày đến hạn thanh toán tiền lãi vay của từng đợt đến ngày Bị đơn thực hiện hoàn trả cho Nguyên đơn (“Khoản Phạt”). Việc chi trả Tiền Lãi Vay và Khoản Phạt này đã được Nguyên đơn và Bị đơn thống nhất chi trả (i) theo thỏa thuận của các bên tại thời điểm Nguyễn đơn ký Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư; hoặc (ii) cấn trừ vào đợt tiếp theo của tiến độ nộp tiền đặt cọc theo quy định sau ngày 28/05/2023. “ Đồng thời, bị đơn gửi kèm theo Phụ lục số 6 cùng Bản tự bảo vệ.
Tuy nhiên, thực tế trong toàn bộ hồ sơ mà bị đơn gửi hoàn toàn không có bản Phụ lục này, nguyên đơn cũng hoàn toàn không biết có sự tồn tại của Phụ lục này, chưa có bất cứ một văn bản nào thể hiện hai bên có ký kết Phụ lục 6 và Bị đơn đã bàn giao Phụ lục 6 cho Nguyên đơn. Do đó, rất có khả năng Phụ lục này là không có thật, nếu có thật thì tại sao giữa Nguyên đơn và Bị đơn lại tranh chấp vấn đề lãi vay này kéo dài nhiều lần đến như vậy qua nhiều lần làm việc (kèm theo những Biên bản làm việc đã nộp), hơn nữa tại sao Bị đơn không cung cấp tài liệu này để chứng minh cho quan điểm của mình.
Nguyên đơn một lần nữa khẳng định đây hoàn toàn là trách nhiệm của Bị đơn, tất cả hành vi của Bị đơn đã khẳng định việc Bị đơn chiếm dụng vốn và không có khả năng chi trả một khoảng lãi rất nhỏ đối với số tiền mà Bị đơn thu từ Nguyên đơn càng chứng tỏ Bị đơn hoàn toàn không đủ năng lực tài chính, huy động vốn trái phép và sử dụng tiền vốn huy động được không đúng mục đích. Đây hoàn toàn chỉ là “chiêu trò” của Bị đơn vì thực tế bức tranh kinh tế những tháng đầu năm 2022 được nhận định là gam màu sáng, khi mà đại dịch COVID-19 về cơ bản được kiểm soát, hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp đã trở lại trạng thái bình thường.
Giả sử trường hợp có sự tồn tại của Phụ lục 6 thì trong trường hợp Hội đồng trọng tài tuyên VBTT vô hiệu thì đương nhiên nhiên những Phụ lục đính kèm theo VBTT cũng không có hiệu lực. Tức Nguyên đơn hoàn toàn được quyền yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền này cùng với khoản tiền bồi thường thiệt hại tính theo lãi suất.
7/ Về hậu quả pháp lý khi tuyên VBTT vô hiệu
Từ những nội dung trình bày trên thì có cơ sở để Hội đồng trọng tài tuyên Văn Bản Thỏa Thuận vô hiệu cho nên căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu như sau:
“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu
1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.”
Như vậy, việc Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền 1.585.000.000 (Một tỷ năm trăm tám mươi lăm triệu) và thanh toán thêm số tiền bồi thường (tính theo lãi suất) tính từ ngày 22/12/2021 đến ngày 02/12/2024 là 1076 ngày. Do đó, số tiền lãi tạm tính là
Tương tự, đối với yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ trả lại số tiền mà Nguyên đơn đã đóng lãi thay cho Bị đơn đến nay tạm tính là 112.000.000 đồng (Một trăm mười hai triệu đồng) và thanh toán thêm số tiền bồi thường (tính theo lãi suất) từ ngày 31/5/2023 đến 02/12/2024 là 551 ngày tạm tính là 112.000.000 đồng x 551 ngày x 15%/năm = 25.361.096 đồng (Hai mươi lăm triệu, ba trăm sáu mốt nghìn, không trăm chín sáu đồng)
Ø Đối với yêu cầu, Nguyên đơn phải hoàn trả cho Bị đơn số tiền hỗ trợ lãi suất cho khoản vay tại MBBank số tiền là 609.768.404 đồng là không có cơ sở vì đây là thỏa thuận vay vốn giữa Nguyên đơn, Bị đơn và Ngân hàng nên việc phát sinh, trả lãi từ việc vay vốn phải được xem xét theo Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp, Cam kết ba bên và Bị đơn đồng ý tự nguyện trả cho nguyên đơn. Hơn nữa, Bị đơn cũng không có bất kỳ một tài liệu chứng cứ nào thể hiện đã đóng lãi cho MBBank với số tiền là 609.768.404 đồng để chứng minh cho yêu cầu này. Đồng thời, việc yêu cầu hoàn trả phải được thực hiện bằng Đơn kiện lại và phải được trọng tài chấp nhận để đóng tiền án phí chứ không phải là thông qua bản tự bảo vệ theo đúng quy định về tố tụng trọng tài. Do đó không có căn cứ xem xét giải quyết. Ngoài ra, số tiền: 609.768.404 đồng tương ứng phần lãi suất cho khoản vay tại ngân hàng MBBank này bị đơn phải chịu, bởi vì do bị đơn có yếu tố lừa dối nguyên đơn dẫn tới VBTT bị vô hiệu, lỗi trực tiếp từ bị đơn, lỗi cố ý do đó bị đơn phải chịu đối với khoản tiền này.
Ngoài ra, thực tế Nguyên đơn cũng hoàn toàn không nhận được số tiền này mà Ngân hàng là bên nhận tiền nên không có cơ sở để xem là “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”. Như vậy, trường hợp Bị đơn vẫn yêu cầu “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” thì bị đơn cũng phải hoàn trả số tiền 3.959.394.191 đồng là số tiền đợt 2 mà bị đơn nhận được từ MB Bank.
Ø Tại Điều 5.1 Cam kết ba bên ngày 18/5/2021 các bên đã thống nhất việc phối hợp xử lý tài sản bảo đảm như sau: “ ….Công ty cam kết chuyển trả toàn bộ khoản tiền khách hàng được hưởng theo Văn bản thỏa thuận vào tài khoản Khách hàng tại Ngân hàng trong vòng tối đa 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày xảy ra một trong các trường hợp sau:
- Văn bản thỏa thuận bị vô hiệu toàn bộ hay bị hủy bỏ theo quy định pháp luật mà khách hàng đã hoàn thành việc chuyển tiền theo quy định tại Văn bản thỏa thuận
…………………………………….”
Đồng thời căn cứ vào Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp thì quyền xử lý tài sản thế chấp của ngân hàng theo thỏa thuận vẫn không mất đi khi Hội đồng trọng tài tuyên VBTT vô hiệu nên càng khẳng định việc bị đơn yêu cầu nguyên đơn hoàn trả lãi là không có cơ sở, không đúng pháp luật, không có căn cứ pháp lý trong khi bị đơn là người có lỗi trong trường hợp này.
Ø Đối với việc Bị đơn nhận định Bị đơn chỉ phải trả lãi chậm trả khi xác định phát sinh nghĩa vụ trả tiền theo phán quyết của Hội đồng trọng tài và trong khoảng thời gian tính từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả tiền đến ngày thực tế trả tiền theo Khoản 1 Điều 357 Bộ Luật Dân sự 2015 “trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả” là chưa phù hợp vì đây là nhận định của Bị đơn đối với tiền lãi chậm trả sau khi có phán quyết trọng tài mà bị đơn không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả. Còn ở đây yêu cầu của Nguyên đơn yêu cầu tính lãi trên số tiền này dựa trên cơ sở tại Khoản 4 Điều 131 Bộ Luật Dân sự là bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Tương tự Khoản 2 Điều 67 Luật kinh doanh bất động sản 2014 cũng định về nghĩa vụ của doanh nghiệp, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản là “Bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra”. Thực tế, Bị đơn đã chiếm giữ trái pháp luật số tiền nêu trên của Nguyên đơn kể từ thời điểm Nguyên đơn thanh toán thanh toán cho đến hiện tại nên hoàn toàn có cơ sở Nguyên đơn yêu cầu bồi thường số tiền tương đương với tiền lãi theo Điều 280 và Điều 357 Bộ Luật dân sự. Hơn nữa, như trình bày ở trên về “yếu tố lỗi” thì chính Bị đơn là người có lỗi trong việc giao kết VBTT giữa hai bên nên yêu cầu này là hoàn toàn có cơ sở. Như trình bày ở trên tại Bản án số 82/2024/DS-ST ngày 10/7/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương thì Hội đồng xét xử vẫn tuyên xử với nội dung “buộc” bên có lỗi là công ty bất động sản phải chịu bồi thường với mức lãi suất cho vay cao nhất của Ngân hàng tính từ ngày nhận tiền cho đến ngày xét xử. Do đó, yêu cầu này của Nguyên đơn là có cơ sở để chấp nhận.
Trên đây là những quan điểm tôi trình bày để bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn. Ddề nghị Hội đồng trọng tài chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để ban hành Phán quyết đúng pháp luật.
Luật sư Trần Minh Hùng – Tốt nghiệp đại học Luật TPHCM, tốt nghiệp Học viện Tư Pháp, Tốt nghiệp Luật sư, thuộc Đoàn LS TPHCM, Thuộc Liên đoàn LSVN là một trong những luật sư sáng lập văn phòng luật, giàu kinh nghiệm về kiến thức và thực tiễn đã dành nhiều thắng lợi vụ kiện và quan trọng luật sư Hùng luôn coi trọng chữ Tâm của nghề luật sư và trách nhiệm đối với xã hội nên đã được nhiều hãng báo chí, truyền thông, Đài truyền hình, Đài tiếng nói Việt nam phỏng vấn pháp luật, nhiều lĩnh vực quan trọng liên quan đến đời sống. Luật sư Trần Minh Hùng là đối tác tư vấn pháp luật được nhiều hãng truyền thông, báo chí trong nước tin tưởng với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn trên VOV Giao Thông – Đài tiếng nói Việt Nam, Đài phát thanh VOH TPHCM, Đài truyền hình TP.HCM (HTV), Đài truyền hình Việt Nam (VTV), Truyền hình SCTV, THĐN, Truyền hình Quốc Hội VN, Truyền hình Công an ANTV, Đài truyền hình Vĩnh Long, Đài phát thanh kiên giang, Đài Bình Dương, Truyền hình Quốc Phòng, VTC... và các hãng báo chí trên cả nước, được các tổ chức, trường Đại học Luật TP.HCM mời làm giám khảo các cuộc thi Phiên tòa giả định với Đại học cảnh sát, mời làm chuyên gia ý kiến về các sự kiện lớn, được mời dạy bồi dưỡng nghiệp vụ cho các luật sư……là đối tác tư vấn luật của các hãng truyền thong, các tổ chức, xã hội uy tín và chuyên nghiệp và luôn mang lại niềm tin cho khách hàng và ghi nhận sự đóng góp của chúng tôi cho xã hội...là luật sư bào chữa, tư vấn cho nhiều vụ án đỉnh điểm, quan trọng báo chí đưa tin, người dân quan tâm như vụ Ngân hàng Navibank liên quan Huyền Như Viettinbank, các vụ Giết Người do mâu thuẫn hát karaoke tại Bình Chánh, Bào chữa chủ tịch Huyện Đông Hòa – Phú Yên, Đại án Vụ cướp bitcoin 35 tỷ Long Thành- Dầu Dây, Bào chữa vụ Đại Án Đăng Kiểm, Bào chữa vụ đại án Khai thác Cát Cần giờ, Bào chữa bị cáo Huân không đeo khẩu trang mùa Covit, Vụ Nữ sinh Tân Bình bị cắt tai, bảo vệ cho MC Trấn Thành, Bào chữa, bảo vệ vụ "Bác sĩ khoa rút ống thở", Bảo vệ cho người cho thuê nhà vụ Công ty Thế giới Di Động không trả tiền thuê nhà mùa dịch covid, Tư vấn cho nghệ sĩ Thương Tín, bảo vệ vụ đổ xăng đốt 10 người tại TPHCM, Bảo vệ thành công vụ 1 bệnh nhân bị xông hơi chết tại nhà bè, các vụ Hiếp dâm, Dâm ô, Lừa Đảo, cưỡng đoạt, cướp, gây thương tích, tham ô, mua bán ma túy, cố ý làm trái, bào chữa vụ án cựu Cảnh sát Buôn Lậu và các bị cáo kiên quan, bào chữa vụ chiếm đoạt tiền công nghệ của nước Úc của bị can về công nghệ, bào chữa vụ Mua bán khẩu trang mùa covid, bào chữa nhiều vụ án ma túy, bào chữa vụ lợi dụng chức vụ quyền hạn của tổ chức tín dụng ngân hàng... .… và rất nhiều các vụ án khác về dân sự, kinh tế, thừa kế, đất đai, lao động, hành chính, doanh nghiệp.… luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi..…là hãng luật tư vấn luật cho nhiều công ty Việt Nam và nước ngoài trên cả nước luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi.
Chúng tôi hội đủ các luật sư chuyên về các lĩnh vực, kinh nghiệm, chuyên sâu như: hình sự, dân sự, kinh tế, thừa kế, hợp đồng, đất đai, ly hôn, dịch vụ nhà đất, di chúc, lao động…
Đồng thời căn cứ vào Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp thì quyền xử lý tài sản thế chấp của ngân hàng theo thỏa thuận vẫn không mất đi khi Hội đồng trọng tài tuyên VBTT vô hiệu nên càng khẳng định việc bị đơn yêu cầu nguyên đơn hoàn trả lãi là không có cơ sở, không đúng pháp luật, không có căn cứ pháp lý trong khi bị đơn là người có lỗi trong trường hợp này.
Ø Đối với việc Bị đơn nhận định Bị đơn chỉ phải trả lãi chậm trả khi xác định phát sinh nghĩa vụ trả tiền theo phán quyết của Hội đồng trọng tài và trong khoảng thời gian tính từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả tiền đến ngày thực tế trả tiền theo Khoản 1 Điều 357 Bộ Luật Dân sự 2015 “trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả” là chưa phù hợp vì đây là nhận định của Bị đơn đối với tiền lãi chậm trả sau khi có phán quyết trọng tài mà bị đơn không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả. Còn ở đây yêu cầu của Nguyên đơn yêu cầu tính lãi trên số tiền này dựa trên cơ sở tại Khoản 4 Điều 131 Bộ Luật Dân sự là bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Tương tự Khoản 2 Điều 67 Luật kinh doanh bất động sản 2014 cũng định về nghĩa vụ của doanh nghiệp, cá nhân kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản là “Bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra”. Thực tế, Bị đơn đã chiếm giữ trái pháp luật số tiền nêu trên của Nguyên đơn kể từ thời điểm Nguyên đơn thanh toán thanh toán cho đến hiện tại nên hoàn toàn có cơ sở Nguyên đơn yêu cầu bồi thường số tiền tương đương với tiền lãi theo Điều 280 và Điều 357 Bộ Luật dân sự. Hơn nữa, như trình bày ở trên về “yếu tố lỗi” thì chính Bị đơn là người có lỗi trong việc giao kết VBTT giữa hai bên nên yêu cầu này là hoàn toàn có cơ sở. Như trình bày ở trên tại Bản án số 82/2024/DS-ST ngày 10/7/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương thì Hội đồng xét xử vẫn tuyên xử với nội dung “buộc” bên có lỗi là công ty bất động sản phải chịu bồi thường với mức lãi suất cho vay cao nhất của Ngân hàng tính từ ngày nhận tiền cho đến ngày xét xử. Do đó, yêu cầu này của Nguyên đơn là có cơ sở để chấp nhận.
Trên đây là những quan điểm tôi trình bày để bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn. Ddề nghị Hội đồng trọng tài chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để ban hành Phán quyết đúng pháp luật.
Luật sư Trần Minh Hùng – Tốt nghiệp đại học Luật TPHCM, tốt nghiệp Học viện Tư Pháp, Tốt nghiệp Luật sư, thuộc Đoàn LS TPHCM, Thuộc Liên đoàn LSVN là một trong những luật sư sáng lập văn phòng luật, giàu kinh nghiệm về kiến thức và thực tiễn đã dành nhiều thắng lợi vụ kiện và quan trọng luật sư Hùng luôn coi trọng chữ Tâm của nghề luật sư và trách nhiệm đối với xã hội nên đã được nhiều hãng báo chí, truyền thông, Đài truyền hình, Đài tiếng nói Việt nam phỏng vấn pháp luật, nhiều lĩnh vực quan trọng liên quan đến đời sống. Luật sư Trần Minh Hùng là đối tác tư vấn pháp luật được nhiều hãng truyền thông, báo chí trong nước tin tưởng với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn trên VOV Giao Thông – Đài tiếng nói Việt Nam, Đài phát thanh VOH TPHCM, Đài truyền hình TP.HCM (HTV), Đài truyền hình Việt Nam (VTV), Truyền hình SCTV, THĐN, Truyền hình Quốc Hội VN, Truyền hình Công an ANTV, Đài truyền hình Vĩnh Long, Đài phát thanh kiên giang, Đài Bình Dương, Truyền hình Quốc Phòng, VTC... và các hãng báo chí trên cả nước, được các tổ chức, trường Đại học Luật TP.HCM mời làm giám khảo các cuộc thi Phiên tòa giả định với Đại học cảnh sát, mời làm chuyên gia ý kiến về các sự kiện lớn, được mời dạy bồi dưỡng nghiệp vụ cho các luật sư……là đối tác tư vấn luật của các hãng truyền thong, các tổ chức, xã hội uy tín và chuyên nghiệp và luôn mang lại niềm tin cho khách hàng và ghi nhận sự đóng góp của chúng tôi cho xã hội...là luật sư bào chữa, tư vấn cho nhiều vụ án đỉnh điểm, quan trọng báo chí đưa tin, người dân quan tâm như vụ Ngân hàng Navibank liên quan Huyền Như Viettinbank, các vụ Giết Người do mâu thuẫn hát karaoke tại Bình Chánh, Bào chữa chủ tịch Huyện Đông Hòa – Phú Yên, Đại án Vụ cướp bitcoin 35 tỷ Long Thành- Dầu Dây, Bào chữa vụ Đại Án Đăng Kiểm, Bào chữa vụ đại án Khai thác Cát Cần giờ, Bào chữa bị cáo Huân không đeo khẩu trang mùa Covit, Vụ Nữ sinh Tân Bình bị cắt tai, bảo vệ cho MC Trấn Thành, Bào chữa, bảo vệ vụ "Bác sĩ khoa rút ống thở", Bảo vệ cho người cho thuê nhà vụ Công ty Thế giới Di Động không trả tiền thuê nhà mùa dịch covid, Tư vấn cho nghệ sĩ Thương Tín, bảo vệ vụ đổ xăng đốt 10 người tại TPHCM, Bảo vệ thành công vụ 1 bệnh nhân bị xông hơi chết tại nhà bè, các vụ Hiếp dâm, Dâm ô, Lừa Đảo, cưỡng đoạt, cướp, gây thương tích, tham ô, mua bán ma túy, cố ý làm trái, bào chữa vụ án cựu Cảnh sát Buôn Lậu và các bị cáo kiên quan, bào chữa vụ chiếm đoạt tiền công nghệ của nước Úc của bị can về công nghệ, bào chữa vụ Mua bán khẩu trang mùa covid, bào chữa nhiều vụ án ma túy, bào chữa vụ lợi dụng chức vụ quyền hạn của tổ chức tín dụng ngân hàng... .… và rất nhiều các vụ án khác về dân sự, kinh tế, thừa kế, đất đai, lao động, hành chính, doanh nghiệp.… luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi..…là hãng luật tư vấn luật cho nhiều công ty Việt Nam và nước ngoài trên cả nước luôn mang lại niềm tin cho khách hàng cũng như sự đóng góp tích cực sự công bằng, đi tìm công lý không biết mệt mỏi cho xã hội của luật sư chúng tôi.
Chúng tôi hội đủ các luật sư chuyên về các lĩnh vực, kinh nghiệm, chuyên sâu như: hình sự, dân sự, kinh tế, thừa kế, hợp đồng, đất đai, ly hôn, dịch vụ nhà đất, di chúc, lao động…